STATUTO
TITOLO I
Denominazione – durata – sede
Articolo 1
Denominazione
1.1 La società è denominata ” società cooperativa” ed è costituita ai sensi dell’art. 2519 – 2° comma e ai sensi dell’art. 6 della legge n. 416/81 e successive modificazioni.
La cooperativa sarà iscritta a cura dell’Organo amministrativo nell’apposito albo previsto dall’art. 2512 Cod. civ.
Articolo 2
Durata
2.1 La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.
Articolo 3
Sede
3.1 La società ha sede in ……………………, all’indirizzo risultante presso il Registro delle Imprese e potrà costituire sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze in Italia ed all’estero.
Titolo II
Scopo – oggetto sociale
Articolo 4
Scopo – oggetto
4.1 Lo scopo che i soci della cooperativa intendono perseguire è quello di raggiungere adeguati livelli professionali giornalistici attraverso la gestione in forma associata dell’impresa editoriale.
4.2 La cooperativa ha scopo mutualistico ai sensi degli artt. 2511 e s.s. del Cod. civ.
4.3 L’attività che costituisce l’oggetto sociale è rappresentata dall’esercizio dell’impresa editoriale e tipografica, attraverso l’edizione di giornali quotidiani e periodici, libri e agenzie d’informazioni; inoltre, la società ha per oggetto l’esercizio di attività di service editoriale, di comunicazione anche per conto terzi, nonché la produzione di contenuti informativi, la fornitura di contenuti e quant’altro reso disponibile dalle attuali e future tecnologie, nel pieno rispetto della legislazione in materia di editoria ed informazione.
4.4 Per il raggiungimento dell’oggetto sociale la società potrà acquistare o prendere in gestione testate, marchi editoriali ed ogni altro strumento di comunicazione idoneo a veicolare le informazioni prodotte o altre attività economiche nel campo dell’informazione già esistenti o di nuova costituzione, purché afferenti il campo sopra esemplificato.
4.5 La cooperativa potrà compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili all’esercizio dell’attività di cui all’oggetto sociale ivi compresa la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione e il potenziamento aziendale e l’adozione di procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale, ai sensi della legge n. 52 del 31 gennaio 1992 e successive modifiche ed integrazioni.
4.6 La società potrà, inoltre, quale attività non prevalente, strumentale all’attività dell’oggetto sociale e con divieto esplicito di ogni esercizio nei confronti del pubblico, compiere tutti quanti gli atti occorrenti a giudizio dell’Organo amministrativo, e così, tra l’altro:
compiere operazioni commerciali e industriali, finanziarie (escluse la raccolta del risparmio) ipotecarie ed immobiliari comprese l’acquisto, la vendita e la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari;
ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società e privati concedendo, all’uopo, le opportune garanzie mobiliari ed immobiliari, reali e personali (le operazioni di cui ai due capoversi che precedono sono limitate a quelle strumentali per il conseguimento dell’oggetto sociale);
concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di soci e anche di terzi;
assumere partecipazioni ed interessenze in società ed imprese nel rispetto delle disposizioni dell’art. 2361 del Cod. civ.;
partecipare a consorzi e raggruppamenti di imprese;
acquistare, prendere in fitto o in leasing tutte le attrezzature e gli impianti ritenuti necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale.
4.7 Per il perseguimento dell’oggetto sociale, la cooperativa potrà avvalersi delle prestazioni, aventi natura di lavoro subordinato, coordinato, autonomo o a progetto, anche da parte di terzi non soci, fermo rimanendo il rispetto del principio mutualistico di cui agli artt. 2511 e s.s. del Cod. civ.
4.8 La società si avvarrà di tutte le provvidenze ed agevolazioni previste dalle leggi vigenti e future.
TITOLO III
Soci
Articolo 5
Qualità dei soci
5.1 Sono soci i titolari di quote del capitale sociale che prestino attività lavorativa all’interno della cooperativa e che siano interessati al raggiungimento dell’oggetto sociale.
5.2 Il numero dei soci è illimitato, ma non potrà essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
5.3 Possono essere soci giornalisti professionisti, pubblicisti e praticanti, che abbiano maturato esperienze professionali nei settori di cui alle attività che costituiscono l’oggetto sociale della cooperativa e che possano collaborare al raggiungimento degli scopi sociali. Possono, inoltre, essere soci persone fisiche non giornalisti in numero strettamente necessario al funzionamento dell’impresa. A titolo esemplificativo, possono essere ammessi poligrafici, grafici e amministrativi.
5.4 I giornalisti, aventi rapporto di lavoro regolato dal contratto nazionale di lavoro giornalistico e clausola di esclusiva con la cooperativa, possono diventare soci dell’impresa dietro semplice richiesta, mediante il pagamento della relativa quota sociale.
5.5 Il domicilio dei soci, degli amministratori, degli eventuali sindaci e dell’eventuale Revisore, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.
Articolo 6
Categoria speciale di soci
6.1 L’Organo amministrativo può deliberare, nei limiti previsti dalla legge, l’ammissione di nuovi soci in una categoria speciale in ragione dell’interesse:
a) alla loro formazione professionale;
b) al loro inserimento nell’impresa.
6.2 Nel caso di cui alla lettera a) del comma 6.1, l’Organo amministrativo può ammettere alla categoria dei soci speciali coloro che debbano completare o integrare la loro formazione professionale in ragione del perseguimento degli scopi sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della cooperativa.
6.3 Nel caso di cui alla lettera b) del comma 6.1, l’Organo amministrativo può ammettere alla categoria dei soci speciali coloro che siano in grado di concorrere, ancorché parzialmente, al raggiungimento degli scopi sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della cooperativa.
6.4 La delibera di ammissione dell’Organo amministrativo, in conformità con quanto previsto dal regolamento di cui all’art. 37, stabilisce:
a) la durata del periodo di formazione o di inserimento del socio speciale, fissandone il termine;
b) i criteri e le modalità attraverso i quali si articolano le fasi di formazione professionale o di inserimento nell’assetto produttivo della cooperativa;
c) la quota che il socio speciale deve sottoscrivere al momento dell’ammissione.
6.5 Il socio appartenente alla categoria speciale ha diritto di voto solo nelle deliberazioni relative all’approvazione del bilancio e non può rappresentare altri soci né essere rappresentato.
6.6 I voti espressi dai soci appartenenti alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un quinto dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in Assemblea.
6.7 I soci appartenenti alla categoria speciale non possono essere eletti nell’Organo amministrativo della cooperativa e non godono dei diritti di cui agli artt. 2422 e 2545-bis del Cod. civ.
6.8 Oltre che nei casi previsti dalla legge e dall’art. 12 del presente statuto, il socio appartenente alla categoria speciale può recedere in qualsiasi momento, salvo l’eventuale risarcimento del danno, con un preavviso di almeno tre mesi. Il recesso ha effetto tanto con riguardo al rapporto sociale che al rapporto mutualistico, allo spirale del suddetto termine.
6.9 Costituiscono cause di esclusione del socio appartenente alla speciale categoria, oltre a quelle individuate dall’art. 13.1 del presente statuto:
a) nel caso di interesse alla formazione: l’inosservanza dei doveri inerenti la formazione;
b) nel caso di interesse all’inserimento nell’impresa: l’inopportunità, sotto il profilo economico, organizzativo e finanziario del suo inserimento nell’impresa; l’inosservanza dei doveri di leale collaborazione con la compagine societaria; il mancato adeguamento agli standard produttivi.
Verificatasi una causa di esclusione, il socio appartenente alla speciale categoria potrà essere escluso dall’Organo amministrativo anche prima del termine fissato al momento della sua ammissione per il godimento dei diritti pari ai soci ordinari.
6.10 Qualora intenda essere ammesso a godere dei diritti che spettano ai soci ordinari, il socio appartenente alla speciale categoria deve presentare entro il termine perentorio di sei mesi prima dalla scadenza del periodo indicato al precedente comma 4, lettera a, apposita domanda all’Organo amministrativo che deve verificare la sussistenza dei requisiti di cui all’art. 5 del presente statuto e l’eventuale interesse della società, fermo rimanendo quanto previsto all’art. 5.4.
6.11 La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura dell’Organo amministrativo nel libro dei soci. In caso di mancato accoglimento, l’Organo amministrativo deve, entro 60 giorni dal ricevimento della domanda, notificare all’interessato la deliberazione di esclusione.
Articolo 7
Ammissione alla cooperativa
7.1 Chiunque intenda essere ammesso come socio è tenuto a presentare all’Organo amministrativo domanda scritta con:
a) l’indicazione del nome, cognome, residenza e data di nascita;
b) l’indicazione della effettiva attività di lavoro esercitata;
c) l’ammontare del capitale sociale che si propone di sottoscrivere, che non dovrà comunque essere inferiore, né superiore, al limite minimo e massimo fissato dalla legge;
d) la dichiarazione di attenersi al presente statuto, ai regolamenti ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
7.2 L’Organo amministrativo, accertata l’esistenza dei requisiti richiesti e l’inesistenza di cause di incompatibilità, secondo criteri non discriminatori, delibera sulla domanda di ammissione, fermo quanto detto per i giornalisti dipendenti che facciano domanda di ammissione, di cui al comma 5.4. La delibera di ammissione diventerà operativa e sarà annotata nel libro dei soci dopo che da parte del nuovo ammesso sia stato effettuato il versamento di cui al comma 9.2.
7.3 Trascorso un mese dalla data della comunicazione di ammissione senza che sia stato effettuato il versamento suddetto, la delibera diventerà inefficace.
7.4 I soci sono obbligati:
al versamento della quota sottoscritta con le modalità e nei termini previsti dal successivo art. 9.2;
all’osservanza dello statuto, dei regolamenti adottati ai sensi dell’art. 37 del presente statuto e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
7.5 Per l’ipotesi dei soci di cui al precedente art. 6, la procedura di ammissione è la medesima. Tuttavia, nell’ipotesi di specie, l’Organo amministrativo nella comunicazione di ammissione dovrà definire la categoria speciale di iscrizione, richiamare l’attenzione sui regolamenti di cui all’art. 37 ed effettuare relativa annotazione sul libro soci.
Articolo 8
Divieto di concorrenza
8.1 E’ fatto divieto ai soci di iscriversi contemporaneamente ad altre cooperative giornalistiche che perseguano identici scopi sociali ed esercitino un’attività concorrente, salvo autorizzazione dell’Assemblea dei soci. In ogni caso non possono essere soci coloro che esercitano in proprio imprese in concorrenza con la cooperativa.
TITOLO IV
Capitale sociale
Articolo 9
Capitale sociale
9.1 Il capitale sociale è variabile ed è costituito da quote il cui valore nominale non può essere inferiore o superiore a quanto stabilito dalla legge e non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli né essere cedute senza l’autorizzazione dell’Organo amministrativo.
9.2 I corrispettivi delle quote sottoscritte potranno essere versate a rate e precisamente:
a) almeno il 50% (cinquanta per cento) all’atto della sottoscrizione;
b) il restante nei termini stabiliti dall’Organo amministrativo.
Articolo 10
Finanziamenti
10.1 La società potrà acquisire dai soci versamenti e/o finanziamenti a titolo gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. In assenza di apposita deliberazione Assembleare, i finanziamenti ed i versamenti da parte dei soci si intendono sempre non rimborsabili e da destinare a patrimonio netto.
Per i finanziamenti dei soci con obbligo di rimborso l’assemblea dei soci provvederà ad approvare un regolamento interno, così come previsto dalle disposizioni di legge, e non verrà mai superato il limite individuale previsto dalla legge 59/92, fermo rimanendo quanto previsto dall’articolo 36.5 del presente statuto.
TITOLO V
Recesso – esclusione – morte del socio
Articolo 11
Perdita della qualità di socio
11.1 La qualità di socio si perde per recesso, esclusione o per causa di morte.
Articolo 12
Recesso del socio
12.1 Oltre che nei casi previsti dalla legge e dall’art. 2437 del Cod. civ., il socio può recedere nell’ipotesi che si verifichi una delle seguenti condizioni:
abbia perduto i requisiti per l’ammissione;
non sia più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;
non voglia più partecipare al raggiungimento degli stessi.
12.2 I soci hanno altresì diritto di recedere in relazione al disposto dell’art. 39 del presente statuto (introduzione e soppressione di clausole compromissorie).
12.3 Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e s.s. Cod. civ., spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’art. 2497quater Cod. civ.
12.4 Il recesso diventa efficace al positivo accoglimento della domanda da parte dell’organo amministrativo.
Articolo 13
Esclusione del socio
13.1 L’esclusione è deliberata dall’Organo amministrativo, ai sensi del secondo comma dell’art. 2533 del Cod. civ. nei confronti del socio:
a) che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto e dei regolamenti adottati ai sensi dell’art. 37;
b) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dai regolamenti o dal rapporto mutualistico;
c) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
d) interdetto o inabilitato;
e) dichiarato fallito;
f) condannato con sentenza passata in giudicato ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici;
g) che si renda moroso nel versamento delle quote sociali sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la cooperativa;
h) che venga a trovarsi nella situazione di incompatibilità prevista dall’art. 8;
i) che, nell’esecuzione del proprio lavoro, commetta atti valutabili quale grave inadempimento, come delimitato dall’art. 1455 del Cod. civ.
13.2 Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
Articolo 14
Procedura inerente il recesso e l’esclusione del socio
14.1 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’Organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata R/R. Nell’ipotesi di recesso per le ragioni di cui al secondo ed al terzo comma dell’art. 12, la lettera deve essere inviata entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, della categoria della quota per la quale il diritto di recesso viene esercitato.
14.2 Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l’Organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro 15 giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all’Organo amministrativo.
14.3 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
14.4 Le deliberazioni prese in materia di recesso ed esclusione devono essere comunicate dall’Organo amministrativo ai soci destinatari, mediante raccomandata R/R, entro sessanta giorni dalla decisione, invitando l’interessato a proporre le proprie controdeduzioni entro dieci giorni dalla ricezione della raccomandata.
14.5 In ogni caso il socio può, nel termine perentorio di sessanta giorni dalla comunicazione, proporre opposizione contro la deliberazione di esclusione davanti al Tribunale.
14.6 Le controversie che insorgessero tra i soci e la cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’Organo amministrativo su tale materia potranno essere demandate alla decisione arbitrale del Collegio, regolato dall’art. 39 del presente statuto.
Articolo 15
Rimborso delle quote
15.1 I soci receduti o esclusi hanno il diritto al rimborso delle quote di capitale secondo quanto previsto dall’art. 2535 del Cod. civ. Attesa la natura mutualistica della società e l’esclusione esplicita di ogni distribuzione di utili, la quota rimborsata non può mai essere superiore a quella effettivamente versata.
15.2 Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dal momento della richiesta di rimborso.
15.3 In caso di morte del socio, il diritto degli eredi al rimborso della quota da lui effettivamente versata matura nella misura e con le modalità previste nei precedenti commi.
15.4 I soci receduti, esclusi e gli eredi del socio deceduto devono richiedere il rimborso della quota loro spettante entro cinque anni dalla data di approvazione del bilancio di esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.
15.5 Gli eredi del socio deceduto devono presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione della quota, dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà dalla quale risulti la titolarità del diritto e l’individuazione di un unico delegato alla riscossione.
15.6 Le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto saranno destinate con deliberazione dell’Organo amministrativo alla riserva legale.
TITOLO VI
ORGANI SOCIALI
Decisioni dei soci e Assemblee
Articolo 16
Decisioni dei soci
16.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
16.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. l’approvazione del bilancio e la destinazione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell’Organo amministrativo;
c. l’eventuale nomina dei sindaci e del presidente del Collegio sindacale o del Revisore;
d. le modificazioni dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’ oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci nonché l’assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata;
f. le decisioni in ordine all’anticipato scioglimento della società e alla sua revoca; la nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione; le decisioni che modificano le deliberazioni assunte ai sensi dell’art. 2487 primo comma cod. civ.;
g. il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
h. l’approvazione dei regolamenti di cui al successivo art. 37 del presente statuto.
Articolo 17
Diritto di voto
17.1 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni e, limitatamente alla sola delibera di approvazione del bilancio, anche i soci di cui al precedente art. 6.
17.2 Ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della quota sottoscritta.
Articolo 18
Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto
18.1 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo art. 19, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
L’individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento alle risultanze del libro soci alla data dell’inizio della procedura; qualora, nel frattempo, intervengano mutamenti nella compagine sociale avente diritto di voto ai sensi del precedente art. 17.1, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando estratto autentico del libro soci ovvero attestazione degli amministratori da cui risulti la sua regolare iscrizione in detto libro.
18.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di almeno la metà più uno dei soci, come previsto al successivo art. 23.2 del presente statuto.
Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
18.3 Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.
18.4 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 19
Assemblea
19.1 Laddove le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente art. 16.2 lettere d), e), f) ed i) nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o almeno un terzo dei soci, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
19.2 L’Assemblea deve essere convocata dall’Organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’Assemblea può essere convocata dal Collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.
L’Assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Quando particolari esigenze lo richiedano, e comunque con i limiti e le condizioni previsti dalla legge, l’Assemblea per l’approvazione del bilancio potrà essere convocata entro il maggior termine previsto dalla legge medesima.
19.3 L’Assemblea viene convocata con avviso trasmesso otto giorni o, se trasmesso successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata o fax con avviso di ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali. Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’ adunanza prevista in prima convocazione l’Assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
19.4 Anche in mancanza di formale convocazione l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all’Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Articolo 20
Svolgimento dell’Assemblea
20.1 L’Assemblea è presieduta dall’Amministratore unico, dal Presidente del Consiglio di amministrazione (nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione). In caso di assenza o di impedimento di questi, l’Assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
20.2 Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
20.3 L’Assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
– che sia consentito al presidente dell’Assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
Articolo 21
Deleghe
21.1 I soci che, per qualsiasi motivo, non possano intervenire personalmente nell’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio che abbia diritto al voto e che non sia membro dell’Organo amministrativo o del Collegio Sindacale, se costituito. Ciascun socio può rappresentare non più di due soci. Le deleghe devono essere conservate tra gli atti sociali.
21.2 I soci che non possono esercitare il diritto di voto hanno comunque il diritto di essere convocati.
Articolo 22
Verbale dell’Assemblea
22.1 Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario se nominato o dal notaio, nei casi previsti dal precedente art. 16.2 lettere d), e), f) ed i).
22.2 Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente art. 20.2. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
22.3 Il verbale dell’Assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 23
Quorum costitutivi e deliberativi
23.1 L’Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di almeno la metà dei soci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Nei casi previsti dal precedente art. 16.2 lettere d), e), f) ed i) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà dei soci.
23.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole di almeno la metà più uno dei soci.
23.3 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.
23.4 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’art. 2368, comma 3, cod. civ.
Organo amministrativo
Articolo 24
Competenza e poteri
24.1 La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge o dal presente articolo.
24.2 Gli amministratori debbono richiedere la preventiva approvazione da parte dei soci per le seguenti operazioni:
a) cessione dell’unica azienda sociale;
b) assunzione di partecipazioni in altre società aventi oggetto non affine, il cui valore sia superiore al 10 (dieci) per cento del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio approvato.
24.3 L’Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione della cooperativa e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, della natura mutualistica e delle attività che costituiscono l’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e il presente statuto riservano alle decisioni dei soci. A titolo di esempio, spetta all’Organo amministrativo:
a. provvedere alla consultazione e/o al consenso dei soci ai fini dell’acquisizione delle loro decisioni;
b. convocare l’Assemblea dei soci, nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto;
c. curare l’esecuzione delle deliberazioni dei soci;
d. redigere i bilanci nonché la propria relazione di accompagnamento al bilancio che deve indicare, tra l’altro, specificamente, i criteri seguiti nella gestione sociale, per il conseguimento degli scopi statutari, in conformità con il carattere cooperativo e mutualistico della società;
e. predisporre i regolamenti interni per il funzionamento della società, previsti dal presente statuto, al successivo art. 37;
f. stipulare tutti gli atti e i contratti di ogni genere inerenti all’attività sociale. Fra gli altri: vendere, acquistare, permutare beni e diritti mobiliari ed immobiliari con le più ampie facoltà al riguardo ivi compresa quella di rinunciare alle ipoteche legali; compiere ogni operazione presso istituti di credito; cedere o conferire mandati irrevocabili all’incasso per crediti derivanti da contratti commerciali o da contributi pubblici; aprire, utilizzare, estinguere conti correnti, anche affidati, e compiere qualsiasi operazione di banca, compresa l’apertura di sovvenzioni e mutui concedendo tutte le garanzie ipotecarie; cedere, accettare, emettere, girare, avallare, scontare, quietanzare crediti ed effetti cambiari e cartolari in genere;
g. deliberare e concedere avalli cambiari, fideiussioni ed ogni qualsiasi altra garanzia sotto qualsivoglia forma per facilitare l’ottenimento del credito agli enti cui la cooperativa aderisce, nonché a favore di altre società o altri soggetti terzi, strumentalmente al conseguimento dell’oggetto sociale;
h. nominare procuratori e direttori per determinati atti o categorie di atti;
i. conferire procure speciali a consulenti, professionisti e dipendenti per curare determinati affari;
l. assumere, nominare e licenziare il personale della cooperativa nelle categorie degli operai, impiegati, giornalisti, quadri e dirigenti, fissandone le mansioni e la retribuzione; conferire specifiche deleghe ai dirigenti in materie che sono di propria competenza, definendone i limiti ed i controlli;
m. deliberare circa l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci;
n. istituire e sopprimere sedi secondarie;
o.adeguare lo statuto sociale a disposizioni normative;
p. trasferire la sede sociale all’interno dello stesso comune.
Articolo 25
Divieto di concorrenza
25.1 Gli amministratori non sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza sancito dall’art. 2390 Cod. civ.
Articolo 26
Composizione dell’Organo amministrativo
26.1 La società è amministrata da un Amministratore unico o da un Consiglio di amministrazione composto da tre a cinque membri.
Articolo 27
Nomina e sostituzione dell’Organo amministrativo
27.1 Spetta all’Assemblea provvedere alla determinazione del numero dei membri dell’Organo amministrativo.
27.2 Gli amministratori devono essere scelti tra i soci e durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
27.3. Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, se nel corso dell’ esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, l’intero Consiglio di amministrazione decade. Nel termine di 15 giorni, il Presidente del Consiglio di amministrazione decaduto, anche se dimissionario, deve sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo Organo amministrativo. Nel frattempo, possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione. In assenza della consultazione dei soci da parte del Presidente del Consiglio di amministrazione, tutti i componenti del Consiglio di amministrazione ed i componenti del Collegio sindacale, se costituito, sono solidalmente responsabili nei confronti della società e dei terzi.
Articolo 28
Presidente e decisioni del Consiglio di amministrazione
28.1 Il Consiglio di amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove non vi abbiano provveduto i soci.
28.2 In caso di richiesta di almeno due amministratori, il Presidente del Consiglio di amministrazione convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
28.3 Il Consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri.
28.4 Le decisioni del Consiglio di amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, tranne nel caso in cui, su richiesta di almeno due amministratori, lo stesso non sia chiamato a deliberare in adunanza collegiale, disciplinata al successivo art. 30.
28.5 Per la procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto si applicano le disposizioni di cui all’art. 18, commi due, tre e quattro del presente statuto ad eccezione della conclusione del procedimento, il cui termine è fissato in sette giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Le decisioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.
Articolo 29
Organi delegati
29.1 Il Consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’art. 2381 Cod. civ., parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuno dei suoi membri o ad uno o più dei suoi componenti.
29.2 Il Consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
29.3 Al Consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
29.4 Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all’art. 2381, comma quarto Cod. civ.
29.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di amministrazione ed all’Organo di controllo gestionale con cadenza almeno trimestrale.
Articolo 30
Delibere del Consiglio di amministrazione
30.1 Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, dal Collegio sindacale o anche da uno solo dei consiglieri di amministrazione.
30.2 La convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica.
30.3 Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica, con preavviso di almeno due giorni.
30.4 Le modalità di convocazione non devono rendere intollerabilmente onerosa la partecipazione alle riunioni, sia per i consiglieri, che per gli eventuali sindaci.
30.5 Il Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più avanti previsto. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta.
I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo).
30.6 Il Consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, secondo le modalità previste al precedente art. 20.3.
30.7 Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio sindacale, se nominato;
30.8 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente ovvero dall’ amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.
30.9 Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Articolo 31
Rappresentanza sociale
31.1 L’Amministratore unico, o il Presidente del Consiglio di amministrazione, rappresenta legalmente la società verso i terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado ed in qualunque sede anche per giudizi di cassazione o di revocazione, nominando avvocati e procuratori alle liti, attive e passive.
31.2 Per tutti gli atti, nonché per tutti quelli occorrenti per l’esecuzione delle proprie deliberazioni, compresa la facoltà di riscuotere e quietanzare, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, l’Amministratore unico, o il Presidente del Consiglio di amministrazione, ha firma libera.
Articolo 32
Remunerazione degli amministratori
32.1 All’Organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del suo ufficio ed un compenso determinato con decisione dei soci all’atto della nomina.
32.2 La remunerazione degli amministratori investiti della carica di Presidente, amministratore o consigliere delegato è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, se istituito, nel rispetto dei limiti massimi determinati dai soci.
32.3 I soci possono determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Organo di controllo
Articolo 33
Collegio sindacale
33.1 Il Collegio sindacale deve essere nominato se ricorrono le ipotesi di cui al secondo ed al terzo comma dell’art. 2477 del Cod. civ. o per volontà espressa dei soci, che ne determinano il compenso per tutta la durata dell’incarico.
33.2 Il Collegio sindacale, se costituito, si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, destinati a subentrare in ordine di anzianità agli effettivi che eventualmente si rendessero indisponibili nel corso del mandato.
33.3 I sindaci sono eletti secondo le previsioni del secondo comma dell’art. 2397 del Cod. civ., anche tra i non soci.
33.4 I sindaci durano in carica tre anni e sono rieleggibili.
33.5 Il Collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì il controllo contabile.
33.6 I sindaci scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
33.7 Il Collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.
33.8 Le riunioni possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telematici, secondo le modalità previste dal precedente art. 20.3.
Articolo 34
Il controllo contabile e il Revisore contabile
34.1 Il Revisore contabile deve essere nominato se ricorrono le ipotesi di cui al secondo ed al terzo comma dell’art. 2477 del Cod. civ. o per volontà espressa dei soci, che ne determinano il compenso per tutta la durata dell’incarico.
34.2 Se ricorrono le ipotesi di cui al secondo ed al terzo comma dell’art. 2477 del Cod. civ., il controllo contabile, in alternativa al Revisore contabile, può essere affidato al Collegio sindacale, che, pertanto, deve essere costituito da Revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
34.3 Il Collegio, se costituito, o il Revisore contabile, se nominato, esercita il controllo contabile:
– verificando nel corso dell’esercizio sociale, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
– verificando se il bilancio di esercizio corrisponde alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se è conforme alle norme che lo disciplinano;
– esprimendo con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio.
34.4 L’attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.
34.5 Se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile della società medesima dovrà essere affidato ad un Revisore contabile o ad una società di revisione iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
34.6 I requisiti, le funzioni, il conferimento dell’incarico, le cause di ineleggibilità e di decadenza, la responsabilità e la attività del Revisore contabile o della società di revisione sono regolati dagli articoli 2409 bis, ter, quater, quinquies, sexies e septies del Cod. civ.
TITOLO VII
Patrimonio sociale – Bilancio – Utili
Articolo 35
Patrimonio sociale
35.1 Il patrimonio della cooperativa è costituito:
a) dal capitale sociale di cui all’art. 9 del presente statuto;
b) dalla riserva legale formata con le quote percentuali degli utili netti annuali, di cui all’art. 36.4, lettera a, con i residui delle quote eventualmente non richieste in rimborso nei tempi stabiliti dai soci receduti o esclusi e dagli eredi dei soci deceduti, di cui all’art. 15;
c) dalla riserva statutaria, formata con le quote percentuali degli utili netti di cui al successivo art. 36.4, lettera c;
d) da ogni altra riserva costituita e/o prevista per legge.
35.2 Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
Le riserve sono indivisibili e non possono essere ripartite tra i soci né durante la vita sociale né all’atto dello scioglimento della cooperativa.
Articolo 36
Bilancio e utili
36.1 L’esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
36.2 Alla fine di ogni esercizio sociale l’Organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio, previo inventario, da compilarsi entrambi con criteri di oculata prudenza. Il bilancio deve essere accompagnato da una relazione nella quale, in particolare, sono indicati i criteri seguiti dall’Organo amministrativo nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi statutari, in conformità con il carattere cooperativo e mutualistico della società.
36.3 Il bilancio deve essere presentato ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, ai sensi dell’art. 2364 del Cod. civ., entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, in base a motivata deliberazione, qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
36.4 I soci che approvano il bilancio deliberano sulla destinazione degli utili netti annuali destinando:
a) una quota non inferiore al 30% al fondo di riserva legale;
b) una quota degli utili netti annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge secondo quanto disposto al comma 2, art. 2545quater del Cod. civ.;
c) quanto residua al fondo di riserva statutaria.
36.5 E’ esclusa qualsiasi distribuzione degli utili e delle riserve a qualunque titolo accantonate fino allo scioglimento della società; è, inoltre, prevista la devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell’intero patrimonio sociale – dedotto soltanto il capitale effettivamente versato – al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo delle cooperative, come previsto al successivo art. 38 del presente statuto.
36.6 Ai sensi e per gli effetti del numero 8 del terzo comma dell’art. 2521 del cod. civ. non è prevista la ripartizione di ristorni a favore dei soci.
36.7 Atteso il divieto di distribuzione degli utili di cui al precedente articolo 36.5, si precisa in relazione alle disposizioni di cui all’art. 2514 del Cod. Civ. relative ai requisiti per la mutualità prevalente che oltre a non essere previsti dividendi da distribuire, non vi è alcuna ipotesi di remunerazione degli strumenti finanziari effettivi in sottoscrizione ai soci cooperatori.
TITOLO VIII
Regolamenti
Articolo 37
Regolamenti della cooperativa
37.1 Il funzionamento tecnico ed amministrativo della società, il rapporto tra soci e società, il rapporto con i soci di cui all’art. 6 sono disciplinati da regolamenti interni da compilarsi dall’Organo amministrativo e da approvarsi, poi, dai soci.
TITOLO IX
Scioglimento e liquidazione
Articolo 38
Scioglimento e liquidazione
38.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge e per volontà dell’Assemblea.
38.2 L’Assemblea che dichiara lo scioglimento della cooperativa nominerà uno o più liquidatori scegliendoli possibilmente fra i soci e stabilendone i poteri.
38.3 In caso di cessazione della cooperativa, l’eventuale residuo attivo di liquidazione è destinato, nell’ordine:
a) al rimborso delle quote di capitale sociale effettivamente versate dai soci;
b) il residuo verrà devoluto per intero al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo delle cooperative di cui all’art.11, legge 31 gennaio 1992, n.59, essendo esplicitamente esclusa ogni distribuzione degli utili a qualsiasi titolo eventualmente accantonati negli esercizi precedenti
TITOLO X
Clausola compromissoria e rinvio
Articolo 39
Clausola compromissoria
39.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un Collegio arbitrale, composto di tre arbitri, tutti nominati dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Gli arbitri così nominati designeranno il Presidente del Collegio arbitrale.
La sede del Collegio arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio arbitrale.
39.2 Il Collegio arbitrale dovrà decidere entro 120 giorni dalla nomina. Il Collegio arbitrale deciderà in via irrituale secondo equità.
39.3 Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del Collegio arbitrale vincoleranno le parti.
39.4 Il Collegio arbitrale determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti.
39.5 Resta salvo quanto disposto dall’art. 36 del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5.
39.6 Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
39.7 Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5.
Articolo 40
Rinvio
40.1 Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si applicano le norme del Cod. civ. e delle altre leggi in materia di cooperazione ed informazione.
