DDL LIBERALIZZAZIONI DA DOMANI ALLA CAMERA. LE NOVITÀ PER PROFESSIONI E SOCIETA’

Domani riprende l’iter del dl sulle liberalizzazioni che, dopo essere stato approvato al Senato, è ora all’esame delle Commissioni riunite Finanze e Attività produttive della Camera. Il provvedimento dovrà essere convertito in legge entro il prossimo 24 marzo, per questo le Commissioni saranno costrette a lavorare in tempi molto stretti, impegnando, se necessario, anche il fine settimana.
Il provvedimento si componeva, nel testo originario, di 98 articoli ma si è arricchito, nel corso dell’esame al Senato, di altri contenuti, giungendo a contare ben 119 articoli, i quali intervengono su ambito piuttosto ampio di materie: concorrenza, infrastrutture e armonizzazione con la disciplina europea.
SOCIETÀ SEMPLIFICATA A RESPONSABILITÀ LIMITATA
L’articolo 3, modificato nel corso dell’esame al Senato, introduce nel capo VII del titolo V del libro V del Codice civile, relativo alle società a responsabilità limitata, un nuovo articolo 2463-bis, il quale prevede, al primo comma, la nuova figura della società semplificata a responsabilità limitata, che può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. Il secondo comma stabilisce che l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico secondo un modello standard da definire con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società semplificata a responsabilità limitata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto per la società a responsabilità limitata ordinaria, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione; al riguardo la norma specifica che il conferimento del capitale deve farsi in denaro e essere versato all’organo amministrativo;
4) alcuni requisiti previsti dalla disciplina per la società a responsabilità limitata, vale a dire l’attività che costituisce l’oggetto sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza, le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
5) il luogo e la data di sottoscrizione;
6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.
Ai sensi del terzo comma del nuovo articolo 2463-bis, la denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
Il quarto comma introduce il divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età, prevedendo in tali casi la nullità dell’atto. A tale riguardo evidenzia l’opportunità di specificare che tale nullità non si applica nel caso di cessioni mortis causa, in considerazione delle conseguenze improprie che avrebbe l’estensione della causa di nullità a tale tipologia di cessioni.
Per quanto non espressamente previsto dall’articolo, il quinto comma reca un rinvio generale alla disciplina della società a responsabilità limitata ordinaria (di cui al citato capo VII del titolo V del libro V del Codice civile).
PROFESSIONI
Nell’ambito delle misure generali di liberalizzazione, l’articolo 9 interviene sulla disciplina delle professioni regolamentate, con particolare riferimento all’abrogazione delle tariffe e alla regolamentazione del tirocinio. Il comma 1 abroga le tariffe delle professioni regolamentate nel sistema ordinistico, tra queste anche quella dei giornalisti.
Il comma 2 prevede che, nel caso di liquidazione da parte di un organo giurisdizionale, il compenso del professionista è determinato con riferimento a parametri stabiliti con decreto del Ministro vigilante, rinviando ad un decreto del Ministro della giustizia la definizione dei parametri per oneri e contribuzioni alle casse professionali e agli archivi precedentemente basati sulle tariffe, in modo da salvaguardare l’equilibrio finanziario, anche di lungo periodo, delle casse previdenziali professionali.
Il comma 3 reca una norma transitoria relativa alle tariffe vigenti alla data di entrata in vigore del decreto-legge, che continuano ad applicarsi, limitatamente alla liquidazione delle spese giudiziali, sino all’entrata in vigore dei decreti ministeriali di cui al comma 2 e, comunque, non oltre il centoventesimo giorno dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del decreto-legge.
Il comma 4 stabilisce che il compenso per le prestazioni professionali è pattuito, nelle forme previste dall’ordinamento, al momento del conferimento dell’incarico professionale. La disposizione vincola il professionista a rendere noto al cliente il grado di complessità dell’incarico, fornendo tutte le informazioni utili circa gli oneri ipotizzabili dal momento del conferimento alla conclusione dell’incarico e deve altresì indicare i dati della polizza assicurativa per i danni provocati nell’esercizio dell’attività professionale.
In ogni caso si prevede che la misura del compenso sia previamente resa nota al cliente con un preventivo di massima, debba essere adeguata all’importanza dell’opera e sia pattuita indicando per le singole prestazioni tutte le voci di costo, comprensive di spese, oneri e contributi. L’ultimo periodo del comma stabilisce che al tirocinante deve essere riconosciuto un rimborso spese forfettariamente concordato dopo i primi sei mesi di tirocinio.
Il comma 5 prevede l’abrogazione delle disposizioni vigenti che rinviano alle tariffe, a loro volta abrogate per la determinazione del compenso del professionista.
Il comma 6 interviene sulla disciplina del tirocinio previsto per l’accesso alle professioni regolamentate, prevedendo che la durata del predetto tirocinio non possa essere superiore a diciotto mesi e per i primi sei mesi potrà essere svolto, in presenza di un’apposita convenzione quadro, in concomitanza con il corso di studio per il conseguimento della laurea di primo livello o della laurea magistrale o specialistica. Analoghe convenzioni possono essere stipulate per lo svolgimento del tirocinio presso pubbliche amministrazioni, all’esito del corso di laurea.
Il comma 7 reca alcune abrogazioni di coordinamento relative al comma 5 dell’articolo 3 del decreto-legge n. 138 del 2011, il quale ha stabilito che, fermo restando l’esame di Stato per l’accesso alle professioni, gli ordinamenti professionali devono garantire che l’esercizio dell’attività risponda senza eccezioni ai principi di libera concorrenza, alla presenza diffusa dei professionisti su tutto il territorio nazionale, alla differenziazione e pluralità di offerta che garantisca l’effettiva possibilità di scelta degli utenti nell’ambito della più ampia informazione relativamente ai servizi offerti.
Il comma 8 reca la clausola di invarianza finanziaria.
L’articolo 9-bis novella le disposizioni della legge di stabilità 2012 (legge n. 183 del 2011) che prevedono la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate, secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del Codice civile. In particolare, la lettera a) prevede che, se la società tra professionisti assume la forma cooperativa, essa debba essere costituita da un numero di soci non inferiore a tre.
La lettera b) stabilisce che, in ogni caso, i soci professionisti per numero e partecipazione al capitale sociale devono avere la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni e che il venir meno di tale requisito (senza che si ripristinino le condizioni precedenti entro 6 mesi) rappresenta causa di scioglimento della società con obbligo per i consigli dell’ordine (o collegi) di cancellare la società dall’albo. La lettera c) impone di prevedere nell’atto costitutivo la stipula di una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale. La lettera d) consente al socio professionista di opporre agli altri soci il segreto professionale per le attività a lui affidate.
La lettera e) fa salvi i diversi modelli societari già previsti dall’ordinamento e le associazioni professionali.
L’articolo 10 integra l’articolo 39, comma 7, del decreto-legge n. 201 del 2011, che ha consentito l’ingresso nel capitale sociale dei confidi e delle banche cooperative di garanzia collettiva dei fidi anche alle imprese non finanziarie di grandi dimensioni e agli enti pubblici e privati, anche in deroga alle disposizioni di legge che prevedono divieti o limiti di partecipazione.
In tale contesto le modifiche apportate dall’articolo 10 precisano che le norme del predetto comma 7 si applicano anche ai confidi costituiti tra liberi professionisti, vale a dire che l’ingresso nel capitale sociale di imprese non finanziarie di grandi dimensioni ed enti pubblici e privati è consentito anche nei confidi tra liberi professionisti.